더불어민주당이 19일 발의한 상법 개정안은 ‘이사의 주주에 대한 충실 의무’를 명시했다. 코리아 디스카운트(국내 증시 저평가) 해소를 위해선 소액주주 보호를 법제화해야 한다는 취지다.

개정안에는 주주에 대한 이사의 충실 의무 명문화, 이사회 구성의 다양화, 이사 선임 과정에서 집중투표제 도입, 분리선출 감사위원 이사 수 확대, 전자주주총회 방식 도입 등 내용이 담겼다.

민주당은 그간 당내 이견에도 불구하고 금융투자소득세 폐지와 상속세 완화 등 ‘우클릭’ 기조를 병행한 가운데 상법 만큼은 ‘총주주 이익 보호 의무’까지 명시했다.

현행 상법은 이사가 법령과 정관의 규정에 따라 ‘회사를 위해’ 직무를 충실히 수행하도록 규정하고 있다. 진보진영과 개인투자자 단체 등은 국내 기업이 이 조항을 근거로 합병·분할 등 각종 지배구조 개편 시 대주주 이익만 획책한다며 법 개정이 필요하다는 입장이다.

개정안은 상법 제382조에 명시된 이사의 충실의무 대상에 ‘회사’를 ‘회사 및 주주’로 확대하고, ‘이사는 직무수행 시 총주주의 이익을 보호하며, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다’는 조항을 신설했다.

특히 대규모 상장사의 이사 선임 시 ‘집중투표제’ 예외 조항을 삭제했다. 법이 시행되면, 집중투표제를 의무적으로 실시해야 한다. 분리선출하는 감사위원 ‘이사’의 수도 현행 1명에서 2명으로 확대했다.

정부는 이에 대해 ‘주주 보호 의무화’는 수용할 수 없다는 입장이다. 대신에 ‘주주 이익 보호를 위해 노력해야 한다’는 수준으로 법 개정을 추진할 예정이다.